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[券商公告]隨銳科技：申萬宏源證券有限公司關(guān)于隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行合法合規(guī)的意見

時間：2016-12-23

 
主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見
 
       一、關(guān)于本次股票發(fā)行符合豁免申請核準(zhǔn)條件的意見
 
       根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第四十五條的規(guī)定，“在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票的公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，中國證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律管理，但發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)符合本辦法第三十九條的規(guī)定。”
 
       公司本次發(fā)行前股東為19名，其中包括自然人股東9名、法人股東4名、合伙企業(yè)股東6名等；公司本次發(fā)行后股東為20名，其中包括自然人股東9名、法人股東5名、合伙企業(yè)股東6名等。本次股票發(fā)行后，股東人數(shù)累計未超過200人。
 
       綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)股票發(fā)行的條件。
 
       二、關(guān)于公司治理規(guī)范性的意見
 
       公司依據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》制定《公司章程》；公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，明晰了各機構(gòu)職責(zé)和議事規(guī)則；公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的召集、提案審議、通知時間、召開程序、授權(quán)委托、表決和決議等符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，會議記錄完整的保存；公司強化內(nèi)部管理，完善了內(nèi)控制度，按照相關(guān)規(guī)定建立會計核算體系、財務(wù)管理和風(fēng)險控制等制度，從而在制度基礎(chǔ)上能夠有效地保證公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效進行，保護資產(chǎn)的安全和完整，保證公司財務(wù)資料的真實、合法、完整。
 
       綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司制定的《公司章程》內(nèi)容符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》有關(guān)規(guī)定；各項規(guī)則、制度等能夠完善公司治理結(jié)構(gòu)；公司建立的股東大會、董事會、監(jiān)事會職責(zé)清晰、運行規(guī)范，能夠保障股東合法權(quán)利；公司自掛牌至今董事會和股東大會的召開程序、審議事項、決議情況等均合《公司法》、《公司章程》和有關(guān)議事規(guī)則的規(guī)定。公司不存在違反《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第二章規(guī)定的情形。
 
       三、關(guān)于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務(wù)的意見
 
       隨銳科技股份有限公司在申請掛牌及掛牌期間，嚴(yán)格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不存在因信息披露違規(guī)或違法，被全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司依法采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰的情形。
 
       隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行嚴(yán)格按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
 
       具體情況如下：
       1．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的定向發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》、《關(guān)于因本次股票發(fā)行修訂<隨銳科技股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》等議案，并擬定于2016年11月4日召開 2016 年第四次臨時股東大會審議并批準(zhǔn)上述相關(guān)議案。
 
       2．2016年10月20日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《第一屆董事會第十次會議公告》、《2016年第四次臨時股東大會通知公告》及《2016年第二次股票發(fā)行方案》。
 
       3．2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東共計16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會的擁有表決權(quán)的非關(guān)聯(lián)方股東以46,808,476股同意、0股棄權(quán)、0股反對的表決結(jié)果，審議并通過了公司董事會提交的《關(guān)于隨銳科技股份有限公司 2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署隨銳科技股份有限公司與泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁的附生效條件的股票發(fā)行股份認購協(xié)議的議案》。關(guān)聯(lián)股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司所持111,589,524股回避表決。會議以158,398,000股同意、0股棄權(quán)、0股反對的表決結(jié)果，審議并通過了《關(guān)于因本次股票發(fā)行修訂的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。
 
       4．2016年11月4日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露 平臺上披露了《2016年第四次臨時股東大會決議公告》和 《股票發(fā)行認購公告》。
 
       隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行符合《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）-- 募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》規(guī)定的募集資金信息披露要求。
 
       具體情況如下：
 
       1．2016年8月31日，公司召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<募集資金管理制度>的議案》，并擬定于2016年9月20日召開2016年第三次臨時股東大會審議上述相關(guān)議案。2016年8月31日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《第一屆董事會第九次會議決議公告》、《募集資金管理制度》和《2016年第三次臨時股東大會通知公告》。
 
       2．2016年9月20日，公司召開2016年第三次臨時股東大會，出席本次股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共計16名，共持有公司股份158,398,000股，占公司股份總額的99.99%。與會有表決權(quán)股東以158,398,000股同意、0股棄權(quán)、0股反對的表決結(jié)果，審議并通過了公司董事會提交的《關(guān)于<募集資金管理制度>的議案》。 2016年9月20日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺上披露了《2016年第三次臨時股東大會決議公告》。
 
       3．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》。根據(jù)2016年11月23日簽署的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京分行開設(shè)募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。該專戶僅用于隨銳科技股份有限公司補充公司（含子公司）流動資金，不得用作其他用途。2016年10月20日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《第一屆董事會第十次會議決議公告》。2016年11月23日，發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶并簽訂三方協(xié)議的公告》。
 
       綜上，公司在掛牌期間及本次股票發(fā)行過程中，規(guī)范履行了信息披露義務(wù)。
 
       四、關(guān)于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當(dāng)性要求的意見
 
       根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定，“本辦法所稱股票發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過 200 人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。
 
       前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：
 
       （一）公司股東
 
       （二）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；
 
       （三）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
 
       公司確定發(fā)行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規(guī)定的投資者合計不得超過 35 名。”
 
       根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細則》第六條規(guī)定，“下列投資者可以參與掛牌公司股票發(fā)行：
 
       （一）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條規(guī)定的投資者；
 
       （二）符合參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓條件的投資者。”
 
       根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細則》第三條規(guī)定，“下列機構(gòu)投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
 
       （一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；
 
       （二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。”
 
       根據(jù)《投資者適當(dāng)性管理細則》第五條規(guī)定，“同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓：
 
       （一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外。
 
       （二）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。
 
       投資經(jīng)驗的起算時點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日。”
 
       本次股票發(fā)行對象的基本情況及符合投資者適當(dāng)性規(guī)定的說明：
 
       1．自然人投資者
 
       本次股票發(fā)行對象中的自然人投資者1名，為舒騁。舒騁為隨銳科技股份有限公司現(xiàn)有控股股東、董事長、總經(jīng)理和實際控制人。經(jīng)核查，舒騁符合上述投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。
 
       2．機構(gòu)投資者
 
       本次股票發(fā)行對象中的機構(gòu)投資者3名，為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）。
 
       泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司，成立于2001年8月16日，統(tǒng)一社會信用代碼為91440300731112946W，注冊號為440301103547108，住所為深圳市福田區(qū)深南大道與泰然九路交界東南金潤大廈24F-1，法定代表人為張曉東，注冊資本為15,000萬元人民幣。
 
       浙江致樸投資管理有限公司，為公司現(xiàn)有在冊股東，成立于2013年12月11日，注冊號為91330402085284056W，住所為嘉興市東升東路1220號，法定代表人為顧燁，注冊資本為5,000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為投資管理、資產(chǎn)管理和股權(quán)投資。浙江致樸投資管理有限公司已經(jīng)于2016年1月14日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金管理人登記（登記編號：P1030359）。
 
       北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙），為公司現(xiàn)有在冊股東，合伙期限始于2010年6月23日，統(tǒng)一社會信用代碼為9111010855859053XP，主要經(jīng)營場所為北京市海淀區(qū)北清路68號院20號樓二層211室，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京用友幸福投資管理有限公司，實繳資本為23,000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）。北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）已經(jīng)于2014年4月17日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募投資基金備案（基金編號：SD2152）。
 
       經(jīng)核查，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）符合上述投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。
 
       綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行對象符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度的有關(guān)規(guī)定。
 
       五、關(guān)于發(fā)行過程及結(jié)果是否合法合規(guī)的意見
 
       概述本次股票發(fā)行的過程：
 
       1．2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《2016年第二次股票發(fā)行方案》（公告編號：2016-053）。
 
       （1）議案內(nèi)容
 
       公司擬進行2016年第二次股票發(fā)行，本次股票發(fā)行價格為每股人民幣18.00元，本次擬發(fā)行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過人民幣105,080,004.00元（含），發(fā)行對象為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁。
 
       （2）議案表決結(jié)果
 
       5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。
 
       （3）回避表決情況
 
       關(guān)聯(lián)董事舒騁、賈文新回避表決。
 
       2．2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會審議通過《關(guān)于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案的議案》的議案。
 
       （1）議案內(nèi)容
 
       公司擬進行2016年第二次股票發(fā)行，本次股票發(fā)行價格為每股人民幣18.00元，本次擬發(fā)行股票不超5,837,778股（含），募集資金金額不超過人民幣105,080,004.00元（含），發(fā)行對象為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁。具體內(nèi)容請參閱《隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》。
 
       （2）議案表決結(jié)果
 
       同意46,808,476股，占出席本次會議的非關(guān)聯(lián)方股東所持有表決權(quán)的100%，反對0股，棄權(quán)0股。
 
       （3）回避表決情況
 
       關(guān)聯(lián)股東浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）、舒騁、李思佳、金馳騁（北京）投資管理有限公司、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心(有限合伙)、隨銳（北京）投資管理有限公司回避表決。
 
       募集資金專項賬戶設(shè)立、繳款及驗資的相關(guān)情況：
 
       1.募集資金專項賬戶設(shè)立的情況
 
       公司于2016年10月19日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有限公司北京支行開設(shè)募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。
 
       2016年11月23日，公司于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶并簽訂三方協(xié)議的公告》。據(jù)此，隨銳科技股份有限公司已經(jīng)為本次股票發(fā)行設(shè)立募集資金專項賬戶，對募集資金進行專戶管理。截至本意見書出具日，專項賬戶資金余額為105,080,004.00元。
 
       2. 繳款情況
 
       2016年11月4日，公司董事會發(fā)布了《股票發(fā)行認購公告》（公告編號：2016-058），明確了本次發(fā)行認購安排及認購程序。公司本次發(fā)行已與申萬宏源證券有限公司簽署了《股票發(fā)行服務(wù)協(xié)議》，委托其為公司本次股票發(fā)行提供服務(wù)。
 
       根據(jù)《股票發(fā)行認購公告》要求，本次發(fā)行對象泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款49,999,986.00元，浙江致樸投資管理有限公司以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款10,080,000.00元，北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款10,000,008.00元，舒騁以現(xiàn)金方式于2016年11月21日前（含當(dāng)日）繳款35,000,010.00元。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司、浙江致樸投資管理有限公司、北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）和舒騁于2016年11月21日前將匯款底單復(fù)印件提交至公司董事會秘書辦公室。公司確認認購人的認購資金到賬無誤后，通知認購人股份認購成功。
 
       3. 驗資情況
 
       2016年12月5日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次股票發(fā)行進行了驗資，并出具了信會師報字[2016]第712072號《驗資報告》，確認本次股票發(fā)行的增資款全部實際繳納。
 
       綜上，主辦券商認為隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行過程和結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等相關(guān)規(guī)定，發(fā)行過程及結(jié)果合法合規(guī)。
 
       六、關(guān)于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結(jié)果是否合法有效的意見
 
       關(guān)于股票發(fā)行定價方式的說明：
 
       隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為每股人民幣18.00元。截至2015年12月31日，公司經(jīng)審計的歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)為14,531.81萬元，總股本為15,700.00萬股，每股凈資產(chǎn)為0.93元/股；2015年度經(jīng)審計的歸屬于公司股東的凈利潤為851.96萬元。本次發(fā)行價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司生產(chǎn)經(jīng)營成長性、盈利水平、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、投資者身份等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。公司本次發(fā)行股份全部由投資者以貨幣形式認購，未有以資產(chǎn)認購發(fā)行股份的情形。
 
       關(guān)于定價過程公正、公平的說明：
 
       本次發(fā)行價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司生產(chǎn)經(jīng)營 成長性、盈利水平、經(jīng)營管理團隊建設(shè)、投資者身份等多種 因素，并與投資者協(xié)商后確定。
 
       關(guān)于定價結(jié)果合法有效的說明：
 
       經(jīng)核查，隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票過程及結(jié)果如下：
 
       2016年10月19日，公司召開第一屆董事會第十次會議審議通過《2016年第二次股票發(fā)行方案》，并提交2016年第四次臨時股東大會審議。
 
       2016年11月4日，公司召開2016年第四次臨時股東大會審議通過《關(guān)于隨銳科技股份有限公司2016年第二次股票發(fā)行方案》的議案，并經(jīng)北京市天元律師事務(wù)所見證，確認本次股東大會的召集和召開程序符合我國相關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員和召集人資格合法有效，會議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
 
       2016年12月5日，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次股票發(fā)行進行了驗資，并出具了信會師報字[2016]第712072號《驗資報告》，確認本次股票發(fā)行的增資款全部實際繳納。
 
       2016年12月8日，北京市天元律師事務(wù)所出具了《法律意見書》，確認隨銳科技股份有限公司本次發(fā)行股票符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，隨銳科技股份有限公司符合發(fā)行股票的各項條件，不存在實質(zhì)性法律障礙。
 
       綜上，主辦券商認為，隨銳科技股份有限公司股票發(fā)行價格的定價方式合理、價格決策程序合法、發(fā)行價格不存在現(xiàn)實公允，不存在損害公司及股東利益的情況。
 
       七、關(guān)于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排規(guī)范性的意見
 
       本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排：
 
       根據(jù)公司章程的第十九條規(guī)定：“公司公開或非公開發(fā) 行股份的，公司股東不享有優(yōu)先認購權(quán)”。故截至2016年10月31日（股權(quán)登記日），現(xiàn)有在冊股東為19名，均不享有本次發(fā)行股票的優(yōu)先認購權(quán)。
 
       綜上，主辦券商認為，公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的程序和結(jié)果符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則（試行）》等規(guī)范性要求。
 
       八、關(guān)于本次股票發(fā)行是否適用股份支付準(zhǔn)則進行會計處理的意見
 
       《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》第二條 股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。股份支付分為以權(quán)益結(jié)算的股份支付和以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。以權(quán)益結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔(dān)以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。本準(zhǔn)則所指的權(quán)益工具是企業(yè)自身權(quán)益工具。
 
       第四條 以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。權(quán)益工具的公允價值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》確定。
 
       本次股票發(fā)行確定的發(fā)行對象中，浙江致樸投資管理有限公司和北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）為公司現(xiàn)有股東，舒騁為公司現(xiàn)有股東、董事長、總經(jīng)理，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司為符合中國證監(jiān)會及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司關(guān)于投資者適當(dāng)性制度有關(guān)規(guī)定的投資人。
 
       本次股票發(fā)行的目的是募集資金用于補充流動資金（含子公司），發(fā)行對象以公司股票公允價18.00元/股認購。以公司2015年度經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，該發(fā)行價格對應(yīng)市凈率為19.45倍，市銷率為16.22倍。該價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長性、經(jīng)營管理團隊建設(shè)等多種因素，并與投資者協(xié)商后確定。發(fā)行對象均以貨幣資金繳款，不屬于公司為換取職工提供服務(wù)而授予權(quán)益工具的情形。
 
       綜上，主辦券商認為,隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行不屬于股份支付的情形，不適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定。
 
       九、主辦券商關(guān)于股票認購對象及掛牌公司現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，及其是否按照相關(guān)規(guī)定履行了登記備案程序的說明。
 
       關(guān)于新增投資者是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：
 
       隨銳科技股份有限公司本次股票發(fā)行對象共4名，其中機構(gòu)投資者3名，自然人1名；公司現(xiàn)有在冊股東3名，新增機構(gòu)投資者1名。
 
       上述新增機構(gòu)投資者，為泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司。泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司由泰豪集團有限公司、泰豪科技股份有限公司和深圳市晟大投資有限公司出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理。主辦券商認為，泰豪晟大創(chuàng)業(yè)投資有限公司不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。
 
       關(guān)于現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金的說明：
 
       本次股票發(fā)行前，隨銳科技在冊股東共19名，其中自然人股東9名，合伙企業(yè)股東6名，法人股東4名。4名法人股東分別為金馳騁（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“金馳騁”）、青海堅壘礦業(yè)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“堅壘礦業(yè)”）、隨銳（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“隨銳投資”）和浙江致樸投資管理有限公司（以下簡稱“浙江致樸”）；6名合伙企業(yè)股東分別為北京用友創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“用友創(chuàng)新投資”）、共青城銳興創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城銳興”）、共青城水木清科創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“水木清科”）、共青城東方維港創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“東方維港”）、共青城天元啟迪創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（以下簡稱“天元啟迪”）和北京融通高科資本管理中心（有限合伙）（以下簡稱“融通高科”）。
 
       經(jīng)核查，金馳騁由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；堅壘礦業(yè)由自然人股東周麗、鄧吉牛、贠項生、譚建新和法人股東湖南天工礦業(yè)投資有限公司以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；隨銳投資由自然人股東舒騁、李思佳以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；共青城銳興由自然人股東李福興、吳清花、李德煒以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；水木清科由自然人股東舒騁、曹芒、高德政以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；東方維港為公司內(nèi)部員工和外部顧問的持股平臺，由公司內(nèi)部員工和外部顧問以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理；天元啟迪由自然人股東舒騁、舒暢、曹芒、幸文鋒和有限合伙股東共青城厚同厚德投資合伙企業(yè)（有限合伙）以自有資金出資設(shè)立，不存在向他人募集資金的情形，資產(chǎn)未委托基金管理人進行管理。
 
       主辦券商認為，金馳騁、堅壘礦業(yè)、隨銳投資、共青城銳興、水木清科、東方維港和天元啟迪不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。
 
       通過查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站，融通高科的基金管理人北京融通高科創(chuàng)業(yè)投資有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號：P1005532）；融通高科已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號：S28368）。
 
       通過查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站，用友創(chuàng)新投資的基金管理人北京用友幸福投資管理有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號：P1000815）；用友創(chuàng)新投資已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金備案手續(xù)（基金編號：SD2152）。
 
       通過查詢中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站，浙江質(zhì)樸已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)（登記編號：P1030359）。
 
       主辦券商認為，融通高科、用友創(chuàng)新投資和浙江質(zhì)樸屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理辦法》和《私募投資基金備案辦法》規(guī)范的私募投資基金或私募投資基金管理人，已按照前述規(guī)定辦理了私募投資基金管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。
 
       綜上，主辦券商認為，本次股票發(fā)行對象及現(xiàn)有股東中存在私募投資基金管理人或私募投資基金，且該等私募投資基金管理人或私募投資基金已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
 
       十、主辦券商認為應(yīng)當(dāng)發(fā)表的其他意見
 
       1.關(guān)于本次發(fā)行是否符合募集資金專戶管理要求的說明
 
       根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規(guī)定，公司于2016年10月19日召開第一屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于簽訂<募集資金三方監(jiān)管協(xié)議>的議案》，并于2016年11月23日與申萬宏源證券有限公司、杭州銀行股份有限公司北京分行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。根據(jù)《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》第一款之規(guī)定，隨銳科技股份有限公司在杭州銀行股份有有限公司北京分行開設(shè)募集資金專項賬戶，賬號為1101040160000532845。
 
       2016年11月23日，公司于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)信息披露平臺公告了《關(guān)于設(shè)立募集資金專項賬戶并簽訂三方協(xié)議的公告》。據(jù)此，隨銳科技股份有限公司為本次股票發(fā)行設(shè)立了募集資金專項賬戶，對募集資金進行專戶管理。
 
       截至本意見書出具日，專項賬戶資金余額為105,080,004.00元，公司不存在提前使用募集資金的情形。
 
       經(jīng)核查，主辦券商認為，公司本次股票發(fā)行符合募集資金專戶管理要求。
 
       2.認購對象是否為持股平臺的說明
 
       經(jīng)核查，本次股票發(fā)行的認購對象中不存在單純以認購股份為目的而設(shè)立、沒有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的持股平臺。
 
       3.關(guān)聯(lián)方資金占用情況的說明
 
       2015年，公司于有限公司階段存在關(guān)聯(lián)方資金占用情形。股份公司成立過程中，公司對關(guān)聯(lián)方資金占用情況進行了規(guī)范，相關(guān)資金占用方已于股份公司設(shè)立前歸還了全部款項。關(guān)于上述關(guān)聯(lián)方資金占用情況，公司已于《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第四節(jié) 公司財務(wù)”之“九、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)交易情況”之“（五）、關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項”進行了披露。
 
       股份公司成立時，公司股東大會審議通過了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》等管理制度，對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保的審議權(quán)限和表決規(guī)則等做出了規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)交易的回避制度，可以有效避免非經(jīng)營性資金占用情況的出現(xiàn)。自股份公司成立以來，公司上述議事規(guī)則和管理制度得到了有效執(zhí)行，未再出現(xiàn)未經(jīng)審議的非經(jīng)營性資金占用情況，未出現(xiàn)損害公司及其他股東利益的情形。
 
       經(jīng)核查，主辦券商認為，自股份公司成立以來公司內(nèi)部管理制度有效運行，資金占用情況得到了有效規(guī)范。
 
       4.認購對象是否存在股權(quán)代持情況的說明
 
       本次股票發(fā)行中，4名認購對象均已出具書面承諾保證認購公司本次新發(fā)行的股份系以自有資金真實出資，不存在通過委托持股、信托持股或其他協(xié)議安排代他人持有隨銳科技股份有限公司股份的情形。
 
       經(jīng)核查，主辦券商認為，公司本次股票發(fā)行不存在“股權(quán)代持”的情形。
 
       5. 本次股票發(fā)行是否存在對賭條款的意見:
 
       經(jīng)核查公司與發(fā)行對象簽署的《股份認購協(xié)議》、《股票發(fā)行方案》、公司董事會及股東大會對本次股票發(fā)行做出的決議，相關(guān)文件中不存在含有對賭性質(zhì)的內(nèi)容和條款。
 
       綜上，主辦券商認為，本次股票發(fā)行中公司或?qū)嶋H控制人與發(fā)行認購對象之間不存在涉及對賭的相關(guān)事項。
 
主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見

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