第一屆董事會第十一次會議決議公告

時間：2016-12-13

證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司

第一屆董事會第十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

一、會議召開情況

隨銳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十一次會議于2016年12月13日在公司會議室召開。公司現(xiàn)有董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長舒騁主持，本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、會議表決情況

會議以投票表決方式審議通過如下議案：

（一）審議通過《關(guān)于公司增加經(jīng)營范圍的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內(nèi)容：根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬將經(jīng)營范圍由“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、金屬材料、家用電器；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療機械以外的內(nèi)容）；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；組裝加工手機和平板電腦。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）”，變更為“技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、金屬材料、家用電器；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療機械以外的內(nèi)容）；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；組裝加工手機和平板電腦；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；人工智能機器設(shè)備的設(shè)計與開發(fā)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）”

以上經(jīng)營范圍變更具體內(nèi)容以工商管理部門核定為準(zhǔn)。

2、表決情況：同意票數(shù)為7票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

3、回避表決情況：無。

（二）審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內(nèi)容：提議將《公司章程》第十二條修改為“經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機系統(tǒng)服務(wù)；投資管理；投資咨詢；企業(yè)策劃；承辦展覽展示活動；銷售計算機、軟件及輔助設(shè)備、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備、通訊設(shè)備、金屬材料、家用電器；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)（除新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品、醫(yī)療機械以外的內(nèi)容）；第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)）；組裝加工手機和平板電腦；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動；人工智能機器設(shè)備的設(shè)計與開發(fā)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立各類商業(yè)/服務(wù)分支機構(gòu)及技術(shù)研發(fā)/產(chǎn)品創(chuàng)新分支機構(gòu)。”

2、表決情況：同意票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票。

3、回避表決情況：無。

（三）審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。

1、議案內(nèi)容：根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，經(jīng)審慎研究決定，公司擬向自然人冷驥、周利鋒轉(zhuǎn)讓全資子公司環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司100%的股權(quán)、隨銳互動(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、隨銳（北京）電子科技有限公司 100%股權(quán)，交易金額依次為10.00元、10.00元、532,799.48元。公司將在股東大會審議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，與受讓方簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易金額 532,819.48元未達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，未達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末資產(chǎn)總額或凈資產(chǎn)額的比例，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司、隨銳互動(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司的股權(quán)。環(huán)美華夏(北京)科貿(mào)有限公司、隨銳互動(北京)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、隨銳（北京）電子科技有限公司將不再納入公司合并報表范圍。

2、表決情況：同意票數(shù)為7票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

3、回避表決情況：無

（四）審議通過《關(guān)于<召開公司2016年第五次臨時股東大會>的議案》

1、議案內(nèi)容：公司擬于2016年12月28日召開2016年第五次臨時股東大會，具體事宜詳見《隨銳科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會通知公告》。

2、表決情況：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。議案獲得通過。

3、回避表決情況：無

三、備查文件

《隨銳科技股份有限公司第一屆董事會第十一次會議決議》。

特此公告。

隨銳科技股份有限公司
董事會
2016年12月13日