隨銳科技：利潤分配制度

時間：2016-08-09

　證券代碼：835990 證券簡稱：隨銳科技主辦券商：申萬宏源

隨銳科技股份有限公司
利潤分配管理制度

第一章總則

第一條為規(guī)范隨銳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配行為，建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分配機制，增強利潤分配的透明度，切實保護中小投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規(guī)以及《隨銳科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）并結合公司實際情況，制定本制度。

第二條公司將進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，不斷完善公司董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。

第三條公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。公司董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道充分聽取中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露。

第二章利潤分配順序

第四條公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。根據(jù)相關法律法規(guī)及《公司章程》，公司稅后利潤按下列順序分配：
（一）公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取；
（二）公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前項規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損；
（三）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經公司股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；
（四）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配；
（五）公司股東大會違反上述規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；
（六）公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第五條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第六條應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數(shù)應當以方案實施前的實際股本為準。

第七條如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實際分紅派息的金額、數(shù)量。

第三章利潤分配的原則和政策

第八條利潤分配的原則
公司應重視對投資者的合理投資回報，公司股利分配方案應從公司盈利情況和戰(zhàn)略發(fā)展的實際需要出發(fā)，兼顧股東的即期利益和長遠利益，應保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配制度，注重對投資者穩(wěn)定、合理的回報，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力，并堅持如下原則：
（一）按法定順序分配的原則；
（二）存在未彌補虧損，不得分配的原則；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則。

第九條利潤分配政策
公司利潤分配政策為以現(xiàn)金、股票或其他合法方式分配股利。
（一）公司應重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧公司合理資金需求，制定和實施持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，但公司利潤分配不得影響公司的持續(xù)經營。公司采取現(xiàn)金或股票方式分配利潤，可以進行中期利潤分配，全年現(xiàn)金分紅比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分之二十。如出現(xiàn)以下情形，公司可不進行現(xiàn)金分紅：
1、公司資產負債率超過百分之七十；
2、年度經營活動現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；
3、公司存在擬進行的重大資本性支出，且現(xiàn)金分紅將對該重大資本性支出的實施產生重大影響。
（二）公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的紅利，以償還其占用的資金。
（三）公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式回報股東，具體分紅比例由公司董事會根據(jù)相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和公司實際經營情況擬定，提交公司股東大會審議決定。

第十條利潤分配決策機制和程序
公司董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案并進行審議。公司董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜。
公司股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。

第十一條公司董事會在決策和形成利潤分配預案時，應當認真研究和論證，與監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案。

第十二條公司股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

第十三條利潤分配政策的調整機制
公司根據(jù)生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，以及外部經營環(huán)境發(fā)生的變化，確實需要調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的有關規(guī)定。有關調整利潤分配政策的議案由公司董事會制定，在公司董事會審議通過后提交公司股東大會批準。

第十四條利潤分配監(jiān)督約束機制
公司董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策的情況及決策程序接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。

第四章利潤分配的執(zhí)行及信息披露

第十五條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在公司股東大會召開后 2 個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

第十六條公司應當嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及公司股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序。

第十七條公司應嚴格按照有關規(guī)定在定期報告中詳細披露利潤分配方案。公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后，及時披露方案具體內容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第十八條存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

第五章附則

第十九條本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、《公司章程》等規(guī)范性文件的有關規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規(guī)和經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按照國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報公司股東大會審議通過。

第二十條本制度由公司董事會負責制訂和解釋，經公司股東大會通過后生效，修改時亦同。

隨銳科技股份有限公司

董事會

2016 年8月5日